公開資訊觀測站重大訊息公告
(3685)元創精密-本公司擬透過第三地區公司購買襄陽元創公司100%之股權
1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:襄陽元創汽車零部件實業有限公司(以下簡稱襄陽元創公司)100%之股權。
2.事實發生日:107/3/15~107/3/15
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:美金5,780千元(或等值其他幣別)以內。
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:REACH GLORY INTERNATIONAL LIMITED(SAMOA)(以下簡稱達榮公司)之母公司董事長為本公司之監察人江明煌先生。
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:
(1)選定關係人原因:
經評估大陸車市，未來二年銷量雖僅微幅成長，但放眼未來，大陸市場仍為全球第一大市場，其潛力是可期待。
襄陽元創公司目前已取得大陸主要合資品牌車廠認證，其立足點與競爭優勢相較其他同業為佳。
透過本次投資，本公司產業發展佈局正式跨入大陸汽車華中地區零組件市場，有其正面意義。
綜合上述因素，並考量本公司資金情形及投資大陸限額狀況下，在幾家候選標的公司間，選定關係人間接持有之襄陽元創公司進行投資。
(2)前次移轉資訊:南京元創精密零部件有限公司於2017/4以人民幣1,800萬移轉予達榮公司。
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
南京元創精密零部件有限公司於2017/4以人民幣1,800萬移轉予達榮公司；南京元創之董事為本公司之監察人(江明煌先生)。
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用。
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:不適用。
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:預計於簽訂契約之後，本公司需向經濟部投資審議委員會進行申請大陸地區投資報備，並於取得報備核准函後一個月內先行給付達榮公司買賣價金之82%，以取得襄陽元創公司100%股權並完成交割；其尾款18%，則視未來三年度襄陽元創公司之獲利達成情形，依合約約定方式分期支付，若未達本公司要求，以致本公司不再具支付之義務時，本公司仍保有襄陽元創公司實收股本之100%之股權。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
1.董事會決議。
2.參考依據：
(1)2017年度會計師查核簽證之財務報表、
(2)股權公允價值評價報告、
(3)交易價格合理性之會計師意見書。
11.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:無。
12.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
1.有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產之比例：37.78%。
2.有價證券投資佔歸屬於母公司業主之權益之比例：49.15%。
3.最近期財務報表中營運資金數額：292,015千元。
13.經紀人及經紀費用:無此情事。
14.取得或處分之具體目的或用途:透過本次投資，本公司產業發展佈局將正式跨入大陸汽車華中地區零組件市場。
15.本次交易表示異議董事之意見:無。
16.本次交易為關係人交易:是
17.董事會通過日期:民國107年3月15日
18.監察人承認或審計委員會同意日期:民國107年3月15日
19.本次交易會計師出具非合理性意見:否
20.其他敘明事項:無。
|