公開資訊觀測站重大訊息公告

(3629)地心引力公告本公司董事會決議以股份交換方式受讓英科資訊科技股份有限公司股份

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份受讓
2.事實發生日:107/7/13
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
英科資訊科技股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):英科資訊科技股份有限公司之股東
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用。
7.併購目的:
在結合雙方資源，提升本公司營運綜效，並強化雙方之競爭力，追求公司經營之最大效益。
8.併購後預計產生之效益:
雙方產品具高度互補性質，透過本次策略聯盟，可拓展雙方服務範圍，在雙方現有客戶重疊性低的基礎下，未來可藉由集團資源整合及交叉行銷，提高整體營收及獲利，同時亦能加強雙方公司市場知名度及品牌價值，提升整體競爭力
。促使營業成果逐漸成長，提高企業價值。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
預計在合作效益逐漸顯現下，本公司未來營運規模及獲利能力將有所提升，對股東權益具有正面助益。
10.換股比例及其計算依據:
(一)本次股份交換之換股比例為本公司以新發行之普通股每1股交換擬受讓股東所持有之英科資訊股份0.3378125股。
(二)本次股份交換之換股比例計算方式，係參酌雙方公司截至107年3月31日止，經會計師核閱之財務報表，並參酌營運績效、公司淨值、股票市價及未來經營綜合效益與發展條件等其他相關因素，於獨立專家認定之合理範圍內協議訂定之。
11.預定完成日程:
本次辦理受讓他公司股份發行新股作業於向金融監督管理委員會申報生效後，暫訂107年8月22日為股份交換基準日。若基準日有變更之必要時，擬授權雙方董事長/或其指定之人全權決定。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):不適用
13.參與合併公司之基本資料(註二):
(一)地心引力股份有限公司主營業務：商品設計、視覺設計、活動策劃及整體行銷企劃等整合性服務
(二)英科資訊科技股份有限公司主營業務：網站設計規劃維護及企業系統開發
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
15.併購股份未來移轉之條件及限制:
本次受讓英科資訊之股份於未來移轉並無特殊條件與限制，將依現行法令規定及本公司內部規章程序辦理。
16.其他重要約定事項:無
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
有關本股份交換案，擬請授權董事長/或其指定之人代表本公司全權處理本次辦理發行新股受讓他公司股份相關事宜，及一切相關文件(含變更或調整文件
之簽屬)暨未盡事宜得全權處理之。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。