公開資訊觀測站重大訊息公告

(2849)安泰銀公告本公司今日召開重大訊息記者會內容

1.事實發生日:110/10/14
2.公司名稱:安泰商業銀行　
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:本公司於今日(110/10/14)董事會決議通過，擬與國票金融控股股份有限公司(下稱「國票金」)簽訂股份轉換契約以進行股份轉換，成為國票金百分之百持股之子公司，並擬於股東會決議通過股份轉換案後，依相關法令及股份轉換契約向臺灣證券交易所股份有限公司申請本公司有價證券終止上市。
6.因應措施:
本公司於110年10月14日下午18時00分於臺灣證券交易所召開重大訊息記者會，發布相關內容如下:
(1)本公司為強化競爭力並發揮經營綜效，董事會決議通過與國票金進行股份轉換案。股份轉換案完成後，預計在國票金集團豐富資源整合支持下，將使本公司更具競爭力，並在國票金集團帶領下朝向國際化發展。本股份轉換案係依據「金融控股公司法」第26條以股份轉換方式，由國票金支付現金並加計發行在臺灣證券交易所股份有限公司(以下稱「證交所」)掛牌交易之甲種特別股，予本公司之全體股東，作為取得本公司全部已發行股份之對價，完成股份轉換後，本公司將成為國票金百分之百持股之子公司。後續並將提請股東會議決通過，授權董事長或其指定之人向主管機關進行一切必要之申請作業程序。
(2)本股份轉換案國票金擬以每股本公司普通股換發現金新臺幣(下同)9.466730元、國票金特別股0.493344股(預定發行價格為15.70元)，總計相當每股17.212231元作為交易對價@(下稱「交易對價」)，於股份轉換基準日支付予股份換基準日時本公司股東名簿所載之全體股東(扣除本公司之庫藏股)，交易對價相較於本公司110年6月底財報查核數之每股淨值為0.99倍。有關交易對價之調整事宜，將提請股東會授權董事會依股份轉換契約辦理。
(3)本公司第二屆臨時審計委員會第一次會議決議委任立本台灣聯合會計師事務所張書成會計師為獨立專家(下稱「獨立專家」)，協助就股份轉換價格合理性表示意見。
獨立專家採用市場法之可類比公司法與市價法等評價技術所得之價值區間，最終以第1等級評價技術輸入值之市價法，作為本公司於評價基準日(即110年10月14日)之每股股權價值合理區間為17.04元至18.67元。另獨立專家採用市場法－矩陣定價之評價技術，最終得出國票金發行特別股之每股股權理論價值約為16.20元至16.59元之間，其每股發行價格低於理論價值尚屬允當。考量本公司之營運現況，且在企業永續經營之假設條件下，獨立專家認為本公司之轉換價格(國票金所支付每股55%現金與45%國票金所發行之特別股)若以介於上述股權價值區間之價格進行交易，或交易對價係本公司為追求公司股東最大利益所擬定，基於維護股東權益之立場，該價值結論尚屬合理。
(4)本股份轉換案後續若經本公司股東會決議通過後，本公司將依相關法令規定向證交所申請有價證券終止上市(下稱「申請終止上市」)，並於股份轉換案之股份轉換基準日終止上市。本公司之股東如就股份轉換案依法表示異議並請求本公司收買其持有之股份，本公司將依法令規定收買其所持有之股份，並將所收買之股份，依相關法令規定出售或銷除。
(5)本次股份轉換案預期將擴增本公司、國票金之金融版圖及經營綜效，達到員工、客戶及股東三贏的成果。本公司併入國票金後，本公司仍將維持既有獨立營運的實體與結構，與國票金旗下其他子公司並存，各自發揮經營優勢，進而提供給客戶更多元、完善的金融服務。股份轉換案完成後本公司仍為存續且正常營運之公司，故客戶及供應商與本行之契約關係與權益皆不受影響，員工權益亦不會因本股份轉換案而受到任何不利之影響或改變。我們也理解國票金希望本公司全數員工能夠繼續留任，故其承諾維持所有薪酬待遇及其他勞動條件不變，保障三年留任的工作權，確保本公司全體員工之權益。我們也期待國票金在未來能提供本公司同仁更大的職涯發展舞台，讓本公司所有同仁能一起攜手共創新局。
7.其他應敘明事項:無