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(1626)艾美特-KY公告本公司董事會決議第四次買回庫藏股

1.董事會決議日期:106/12/15
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,216,996,789
5.預定買回之期間:107/01/03~107/02/12
6.預定買回之數量(股):500,000
7.買回區間價格(元):16.75~38.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.41
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):758,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：106/04/25 ~ 106/05/04 、預定買回股數(股)：600000 、實際已買回股數(股)：316000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：53.00
(2)實際買回股份期間：105/11/07 ~ 105/12/15 、預定買回股數(股)：1000000 、實際已買回股數(股)：442000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：44.00
(3)實際買回股份期間：105/09/05 ~ 105/10/05 、預定買回股數(股)：1000000 、實際已買回股數(股)：41000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：4.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
為兼顧市場機制不影響股價，本公司視股價變化及成交量狀況採行分批買回策略，故未執行完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
(一)依據證券交易法第28條之2及金融監督管理委員會證券期貨局頒布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定辦理；已於2017年3月3日訂定「艾美特(開曼)國際有限公司買回本公司股份轉讓員工辦法」(請詳附件六)。
(二) 第四次買回本公司股份之相關資訊如下：
1.買回股份之目的：轉讓股份予員工。
2.買回股份之種類：普通股。
3.買回股份之總金額上限：新台幣1,216,996,789元
4.預定買回之期間： 西元2018年 1 月 3 日至2018年 2 月12 日
5.預定買回之數量：500仟股
6.預定買回之區間價格：每股新台幣16.75元至38元，惟若買回期間內，當公司股價低於上開買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。
7.預定買回股份佔公司已發行股份總數之比率：0.41%。
8.買回之方式：委託證券商自集中交易市場買回。
9.已持有本公司股份數量及金額：758仟股；新台幣20,577,161元。
10.最近三年內買回本公司股份情形：2016年9月5日至2016年10月5日買回公司股份41仟股((已註銷)；2016年11月7日至2016年12月15日買回公司股份442仟股；2017年4月25日至2017年5月4日買回公司股份316仟股。
(三)為爭取時效及在財務狀況暨不影響公司資本維持下，擬提請董事會授權董事長依照法令規定全權處理後續相關買回股份事宜。
(四)謹檢附董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書、「艾美特(開曼)國際有限公司買回本公司股份轉讓員工辦法」、證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見書。
(五)依證券交易法第二十八條之二第六項規定，公司之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於公司買回庫藏股之期間內不得賣出本公司之股票。
(六)本次買回本公司股份之決議及執行情形，擬提最近一次之股東會報告。
(七)本次庫藏股買回係委託台新國際商業銀行股份有限公司擔任保管機構。
(八) 本案於2017年12月15日業經審計委員會通過。
(九) 謹提 討論。
決 議：經全體出席董事決議通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
艾美特(開曼)國際有限公司
買回股份轉讓員工辦法 2017年12月15日訂定
第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓員工。
第四條受讓人之資格及得認購股數
本辦法之受讓人係以於認股基準日前到職之本公司員工及附屬公司之員工為原則。員工得認購股數應考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得認購之股數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，且將依轉讓當時公司章程3.16及3.17規定及相關法令規定，參酌公司營運需求及業務發展策略與方針所需，由人資單位依前項原則擬訂提案，就符合本公司薪酬委員會組織規範之經理人呈送薪資報酬委員會審核，董事會核定，其餘由董事長核定之。
第一項所稱附屬公司，係依本公司章程認定。
第五條轉讓之程序
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、有關員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項，由本公司相關部門依本辦法規定做成提案，就符合本公司薪資報酬委員會組織規範之經理人呈送薪資報酬委員會審核，董事會核定，其餘由董事長核定之。
三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額得由董事長另洽其他員工認購之。
四、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第六條約定之每股轉讓價格
一、本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟轉讓前，如遇有本公司已發行之普通股股份增加或減少時，轉讓價格得按發行股份增加或減少比率範圍內調整之(四捨五入計算至小數點後第二位)。
轉讓價格調整公式：
調整後認股價格＝(調整前認股價格×已發行股數+每股繳款金額×新股發行股數)/(已發行股
數＋新股發行股數)
二、公司買回自己之股份轉讓予員工者，得限制在一定期間內不得轉讓，但其期間最長不得超過二年。
第七條轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原有股份相同。
第八條其他有關公司與員工權利義務事項
依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令及公司相關作業辦理。
第九條本辦法經董事會決議通過後生效，日後如因法令變更或主管機關核定變更或基於客觀環境變動時，得報經董事會決議修訂。
第十條本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
艾美特(開曼)國際有限公司董事會聲明書
一、本公司經西元2017年12月15日之2017年第6次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份500,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之0.41%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之0.36%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事十一人均同意本聲明書之內容，併此聲明
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:經台新綜合證券股份有限公司評估，艾美特(開曼)國際有限公司依所訂買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出外，餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率率、流動比率、速動比率等，並未產生重大影響或變動。
18.其他證期局所規定之事項:無