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(1419)新紡-獨立董事對本公司董事會議決事項表示反對及保留意見
1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:107/03/15
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
一、獨立董事-羅嘉希/德輝法律事務所主持律師
二、獨立董事-成漢傑/Cottonwood Management,LLC董事長兼總經理
4.表示反對或保留意見之議案:
一、106年度盈餘分配案。
二、臨時動議：有關新光醫療財團法人洽購本公司之子公司新光資產管理股份有限公司所有士林區陽明4小段200-1、200-3、190-1地號等3筆土地案，建請由本公司審計委員會進行專業評估。
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
一、
羅嘉希董事：我在審計委員會已表達保留的意見了，我希望採取穩定盈餘分配的政策。
二、
(1)羅嘉希董事：這是老問題，董事長，上次處分達麗建設處分案，那邊的討論過程，新光建設因為是關係人，醫院也是關係人，王律師，當天剛好您也在這裡，您也說新光建設是關係人，故建議送審委會討論，因為重點就是要審委會先通過，母公司要賣，子公司可以否決嗎?
(2)王律師：整個程序應該先在新光資產的董事會討論，再送母公司審委會及董事會。如果子公司董事會沒有送進來，沒有規定說母公司審計委員會可以直接代勞。
(3)吳昕恩董事：這是新光資產的資產，當然是由新光資產開完會後才決定有沒有這個案子。
你不認同沒關係，我們投票表決即可。
(4)成漢傑董事：應等子公司團隊分析好，我們再討論。
在沒有子公司經營團隊提送足夠資訊與分析前，我建議審計委員會先不要討論？
(5)吳東進董事：新光醫院有提說他要買這兩塊地，要蓋醫療用地，他有要求要買，所以他希望你去鑑價，才可以討論，甚至才可以拿到母公司審委會討論，請你估價，他也不估價，說130萬才要賣。
(6)成漢傑董事：公司治理的問題，東進董剛發表的意見，我代表嚴獨董都有聽到，本案討論過程，關係人不要在場，這樣程序較無瑕疵。我建議案子逕行表決。
關係人交易就經由關係人交易程序去評估就好了，在董事會中討論的話，我跟嚴獨董身為獨董，應該盡量避免參與跟關係人討論的議程以免尷尬。
(7)吳昕紘董事：新光醫院前副院長洪清福有回簡訊，說新光醫院評估一坪是100-120萬的價格，與我們希望的價格很接近，我同意雙方可以討論，沒想到隔兩天後又翻案，來一個新鑑價報告200-3是85萬/坪，200-1是90萬/坪。這代表醫院根本沒有誠意好好談。
按醫院先前的作法是，先找個鑑價公司鑑個超低的價格，套取我們依誠信原則鑑一個公允價格，然後逼我們二一添作五取其中間價，那就不用談了，因為不可能成交，所以也不用多花鑑價費。這些我都有簡訊可以佐證。
(8)吳昕恩董事：就是新光醫院都搞這種事，所以我們當然會賣給達麗建設。
(9)吳東進董事：我是很正式的，有兩張信的來回，這才是正式的東西。你剛講說洪清福傳的話、簡訊那都是過程，不是正式的東西。
(10)吳昕紘董事：依政府對於地目變更的規定，未來如果本公司土地若要變更為商業用地，而買地之人已經將建蔽率用滿，就會發生本公司要幫其捐地後才能變更；除非購地者承諾，買地後立即追加變更為醫療用地，使我們無後顧之憂，否則為公司整體利益考慮，我們似乎不應該賣地給你。
此外，假設你買去後再賣給別人，對第三人而言就事過境遷，更是講不通了。
(11)吳東進董事：變更醫療大樓的部分，可能非買不可，否則不准作為醫療使用。
附近成交了225萬的土地，所以如果現在去估價，一定會作為鑑價的參考，如果不估價，就不可能成交。
工業大樓部分，當洪清福還是新光資產監察人，針對5-17董事會記錄，他以監察人身份表明「出租土地給新光醫院，當天並無租地議案，…變更為租地決議應另行提案」簡單來講，新光資產董事會已通過建屋出租給新光醫院議案。
(12)如果東進董覺得那個決議有拘束力，那我們就下次提案，就 200-1地號再做一個租地不建屋的決定即可。
(13)羅嘉希董事：針對捐地負擔部分，新紡一定要消除可能的負擔，所以宜先去研究法令，鑑價部分也可以同時進行。
(14)王律師：現在東進董的發言有些離題了。而且現在看起來，兩邊距離仍非常遠，或許你這案子可以先撤掉，因為你撤掉，東進董才不會有沒迴避的問題，下次再提修正案來。
(15)吳昕恩董事：我們現在要進行討論與投票，東進董請迴避(吳東進董事暫離)。
決議：於吳東進董事迴避後，主席逐一徵詢在場董事意見，僅羅嘉希董事贊成外，吳昕恩董事、吳昕紘董事、成漢傑獨董、趙國華董事均反對。
6.因應措施:依規定發布重大訊息。
7.其他應敘明事項:無。
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