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(2889)國票金-公告本公司獨立董事對第三屆審計委員會第九次會議討論案第一案及第二案表示意見

1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:110/10/14
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):審計委員會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
吳青松先生/國票金融控股(股)公司獨立董事
陳惟龍先生/國票金融控股(股)公司獨立董事
4.表示反對或保留意見之議案:
(1)本公司擬與安泰商業銀行簽定股份轉換契約，以股份轉換方式，支付現金及發行特別股為對價，取得安泰商業銀行百分之百股份，並提報股東會討論議決。
(第一案)
(2)討論前項股份轉換案之審議結果報告。(第二案)
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
吳青松獨立董事意見：
(1)本案併購完成後，主併方股權結構轉為弱勢。前十大股東股權比率由30%降為25%，國票金公眾股權則由60%劇降為49%，而泛私募基金集團實質控制權為10.5%，影響廣泛股東權益甚鉅。本併購案完成後，本金控將成為唯一以私募基金集團為第一大股東之金融機構。
(2)併購建議價格稱係參考市場前例、財務模型測算，約為P/B：0.99(2021年6月)。安永盡職調查報告，經考量安泰銀行授信質量等因素，建議減值調整26—58億。按前述P/B比率，併購建議價格應據以向下調整方屬合宜。
(3)以安泰銀行前20（1）交易日平均市值，談判交易總代價溢價比率為6.4%(1.2%)。考量本案併購完成後，主併方股權結構轉為弱勢，似有被反併購之疑慮，卻仍需支付併購溢價，實屬不宜。
(4)安泰銀行最近三年平均稅後淨利為21.55億。年均成長率1.1%、ROE為6.45%，與本金控之投資報酬率目標8—10%相距甚遠。若以建議之併購價格投資，依合理要求之ROE計算，安泰銀行未來稅後淨利（尚未加計合理年成長率），其間差異甚大，將產生股東價值稀釋減損之虞。
(5)本案對併購綜效之評估，其來源、合理性尚未經明確評估審議。
(6)本併購案發行可轉換特別股定價多項議題仍未經充分討論審議。對於公司財務報表之短中期影響尚未經週全討論。
基於以上各項理由，爰表反對。

陳惟龍獨立董事意見：
一、程序不完備，應先補正
獨立專家陳威宇會計師第二次出具之新的交易對價合理性意見書(110.9.30) ，尚未經特別委員會專案正式審查，應先補正專案審查會議。
二、實質事項
(一)反對國票金控公司與私募股權基金(俗稱禿鷹)作換股合作，進而讓私募股權基金成為國票金控公司的大股東。
本案擬以發行「可轉換特別股」，與安泰銀行的大股東私募股權基金(PE)The Longreach Group、Orix Group等作股份轉換合作，此方式無助於國票金控公司業務的增長，卻徒增國票金控大股東結構的複雜，與貫徹公司治理的困難。
(二)交易對價偏高，並非公允合理
擬案交易總對價337億元(P)，安泰銀行110年6月底淨值341.40億(B)，P/B=0.99倍。
(1)安泰銀行的逾放比偏高，覆蓋率偏低，放款的品質欠佳，其在國內銀行的排序是處於後段，一般的P/B是在0.8倍~0.9倍之區間。
(2)本案是以發行「可轉換特別股」作為對價之一部分，將來對方的大股東在持有滿一年可行使「轉換權」，可望成為國票金控大股東之一，形成共同治理國票金之局面，與一般現金收購經營權(買斷)之方式不同，對安泰銀行之經營管理並無大幅改變，尚難預期可產生顯著綜效，不應支付所謂「控制權溢價」。
(3)依業務盡調查(D.D)報告資料顯示，安泰銀行應該是改以最保守的情境增提備抵呆帳，才能與銀行同業之一般覆蓋率水平相當。
(4)營業處所使用違規
依法律盡職調查(D.D)之發現，標的銀行的營業處所，其中有接近半數的建築物使用，不符使用執照或不具使用執照之違規情事，目前仍無相關改善計劃，此亦應適當反應在購併價格之內。
(三)獨立專家致和聯合會計師事務所陳威宇會計師在110年2月5日第一次出具合理性意見書，認為安泰銀行普通股每股價值介於13.77元至20.27元之間，區間太大。在110.9.30第二次提出報告，修正價格區間為16.13元~19.02元，因與第一次比較，更動幅度太大，又未參考盡職調查，直接認定每股交易價格17.21元允當合理，尚難以認同。
(四)發行可轉換特別股(甲種)，股息年利率3.85%偏高，有損國票金控股東權益，本特別股是含「轉換選擇權」，且最近開發金控公開收購中壽案，其發行之特別股(不含轉換權)股息年利率為3.55%，本案訂為3.85%並不合理，應予調降。另外，特別股的履約轉換價格，要設在國票金控的參考價格(暫訂15.65元)之上才合理。
(五)少數股權控制國票金控之現象，應先獲得改善，以符合公司治理。人旺公司+諾威斯公司(簡稱人旺集團)合計持股僅10.3%，卻能擁有控制性大股東(超過25%股權)之權利，擁有五席一般董事(人旺公司法人代表五席)，加上推薦2席獨立董事，共七席，掌握董事會超過1/2席次，名實嚴重不符。如以現行董事會1/2以上董事同意，即可進行併購案，明顯形成少數股東(10.3%) 的決策，去決定一家金控公司的未來發展，恐會損害其他大多數股東之利益。
6.因應措施:本案經表決通過。
7.其他應敘明事項:
本案另兩席獨立董事表示贊成，意見如下:
饒世湛獨立董事意見：
眾所週知，金控公司的三大支柱為銀行、保險、及證券。相形之下，本公司的子公司僅有票券、證券及創投，業務受限嚴重。雖然在全體員工的努力下，經營績效良好，但以總資產比較，本公司仍為16家金控中，最小的一家。由於國內金融環境日趨成熟，產業集中化愈加明顯，靠內生性成長（organic growth)， 實屬不易。本公司為培養綜效、 厚植競爭力，透過併購以增加業務項目、擴大經營規模實刻不容緩。除此之外，存款也是金融機構資金主要的來源。

2008年金融海嘯時，美國各大投資銀行都將其執照改為商業銀行，藉此吸收廣大客戶的存款，以穩定公司的經營。本公司目前資金來源主要是同業拆借，面臨情況和投資銀行　相似。目前考慮的併購對象是一商業銀行。除增加業務項目外，更可藉由存款的吸收，以加強公司的營運能力。再則，近幾個月美國CPI都在5%以上，Federal Reserve 縮表、升息的壓力極大。在此時併入銀行，利差有望進一步增大。時機可謂良好。除本公司自編的評估及營業計劃外，根據本公司財務顧問，BNP Paribas,理律法律事務所以及安永會計師事務所（Ernest Young)等的評估
，風險尚在可控的範圍內。此外，根據致和聯合會計師事務所陳威宇會計師及凱基證券股份有限公司的評估，併購價格尚在合理的範圍內。

日前媒體披露本案，本公司及標的銀行的股價也保持平穩。可見市場對本案反應亦屬正面。
綜合以上意見，本案應屬可行。雖然每一投資案，多少都有若干潛在風險，在考量本公司的發展，全體股東長期的利益，在合理價格、可控的風險下，本席贊成本案，並建議管理階層積極推動各項必要的法律程序。

陳淑娟獨立董事意見：
國票金控成立將近20年，是目前台灣16家金控中唯一一家票券主導的金控公司。長期以來，相較於其他金控，國票金受限於資產經濟規模小、集團的金融服務過度倚重單一票券業務、資金運用有限，無法積極運用利差獲利、欲發展更多元化的金融服務或接軌新金融科技也面臨極大挑戰。而全球經濟及金融市場，面臨通貨膨脹及利率可能上升的可能性，再加上變形病毒全球大流行，創造了很多新的非常態狀況，讓全球金融環境更為詭譎多變，種種不確定甚至負面的
因素及層出不窮無法預測的艱難挑戰，更進一步限制了國票金集團的成長空間。

我們知道，有機成長(organic growth)和併購(merger acquisition)是企業經營的兩大手段，也是企業經營的兩隻腳。目前國票金集團只靠有機成長這隻腳單腳前行，在瞬息萬變的大環境及競爭激烈的金融產業內，若要兼顧到替全體股東及公司謀求最大利益並能永續經營的目標，增加併購這隻腳，國票金集團才能雙腳並行，積極前進。在過去十年，經營團隊早已針對不同併購對象而媒合了很多次，可惜都因為種種因素無法成功，也讓國票金集團錯失了很多成長的好機會。

然而，目前併購對象的評估，是經過層層審查及董事成員們嚴謹評選出具有資深經歷且合格適任的財會、法律及評價的外部機構和專家顧問們，聯手內部專案小組成員，讓所有董事成員們歷經多次冗長的座談會、審計委員會及董事會的來回激烈爭辦討論表決後，才得到目前的最新評估報告。這些評估報告，分別顯示了這個案子的交易結構符合主管機關對財務結構比率的要求、併購價格是合理的、員工權益是會被保護的及相關的風險是可控的，在在都顯示投資可行性是正面的，甚至能很快就帶入獲利及新的業務發展機會。

而，合併後，多了商業銀行執照，國票金集團的兩大獲利動能將會是銀行及票券兩大支柱組成，合併後的正面綜效包含：1)有效提升金控集團經營發展的競爭力及形象；2)積極增加獲利動能及來源；3)加強轉型金控集團永續經營的續航力；4)響應政府金融整併政策推動的期待。這些綜效的加乘效果，相信除了能帶領國票金集團走在獲利成長的軌道上外，也會是股價上漲的助力，如此的投資才是真正讓所有董事會成員們不負所有股東的正面期待。綜合前述，本席全力支持這個併購案。