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(8076)伍豐-修正公告本公司董事會決議通過買回公司股份

1.董事會決議日期:107/10/18
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):2,455,386,179
5.預定買回之期間:107/10/19~107/12/17
6.預定買回之數量(股):6,000,000
7.買回區間價格(元):28.00~50.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.32
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:因執行期間股價回穩,為綜合考量股東及員工權益,故未完全執行完畢
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由：本公司擬買回股份轉讓予員工案。
說 明：
1.依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定辦理。
2.本公司為激勵員工士氣提高經營績效，擬自證券交易集中市場(證券商營業處所)買進本公
司股票並轉讓予本公司員工，相關事項如下：
(1)買回股份之目的：作為轉讓予員工之股票來源，以激勵員工士氣，進而提高經營績效。買回股份於三年內轉讓予員工。
(2)買回股份種類：普通股。
(3)買回股份之總金額上限：新台幣2,455,386仟元(詳如附件二)。
(4)預定買回之期間與數量：本公司預定本次買回股數計6,000仟股，並自107年10月19日至107年12月18日止執行完畢。
(5)買回之區間價格：預計買回之每股價格為新台幣28元至50元。惟當公司股價低於上開買回之區間價格下限時，將繼續執行買回。(詳如附件二)
(6)買回之方式：自證券商營業處所買回。每日可買回數量為2,000仟股之內。
(7)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定，本次買回之股份轉讓予員工時，其轉讓辦法及其各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，以107年10月18日訂立「買回股份轉讓員工辦法」作為規範及執行依據。(詳如附件三)
(8)本次買回公司股份，以107年9月10日已辦理變更登記之已發行股份259,158,692股計算，僅占公司已發行股份之2.32％，並且本次買回本公司股份業已考量公司財務狀況，並不足以影響本公司之資本維持。(聲明書詳如附件四)
(9)其他主管機關證期局所規定事項：無。
3.本案之應辦事項擬授權董事長根據政府相關法令、主管機關意見及客觀環境全權處理。
決 議： 經主席徵詢出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
伍豐科技股份有限公司
買回股份轉讓員工辦法
日期：107年10月18日訂定

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

（轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。

（轉讓期間）
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。

（受讓人資格）
第四條 凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻之本公司全職員工及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司全職員工(包括海外子公司)，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。

（分配原則及轉換之程序）
第五條 員工得認購股數依考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並授權董事長核定員工受讓認購股數。
員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額得由董事長另洽其他員工認購之；若再有不足，依第九條規定辦理。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、 依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、 依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、 統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

（約定之每股轉讓價格）
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回股份之平均價格為轉讓價格，四捨五入法計算至新台幣元為止。惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少得按發行股份增減比率範圍內調整之。
如遇本公司已發行之普通股股份增加時，應依下列公式計算調整後轉讓價格：
調整後轉讓價格＝調整前轉讓價格 × {已發行股數（註）＋〔(每股繳款額×新股發行股數)/調整前轉讓價格〕} / (已發行股數＋新股發行股數)
如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致已發行之普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後
轉讓價格：
調整後轉讓價格＝調整前轉讓價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)
註：已發行股數應包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

（轉讓後之權利義務）
第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原有股份相同。

（其他）
第九條 本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回股份首日起三年內全數轉讓，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第十條 本辦法之實施，授權董事長核定後辦理。

第十一條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十二條 本辦法應提股東會報告，修訂時亦同。

第十三條 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經一○七年十月十八日第八屆第十次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份6,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份(一○七年九月十日已辦理變更登記之股份)之百分之二.三二，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之十二.五九，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事五人均同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
一、 說明
(一) 伍豐科技股份有限公司(以下簡稱伍豐科技或該公司)為維護公司信用及股東權益，乃於107年10月18日經董事會決議通過，自櫃檯買賣市場買回其該公司之股份。
(二) 伍豐科技依證券交易法第二十八條之二買回公司股份，並依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定，委由本證券承銷商出具其買回股份價格之合理性評估意見。

二、 評估說明
(一)價格合理性
伍豐科技參酌其目前股價、最近一段期間公司股價之平均收盤價及其波動情形，並考量公司買回股份之目的及預定買回期間之營業日數等因素，預計以每股28元至50元之價格區間買回6,000仟股之股份，其所定買回區間價格乃以董事會決議日(107年10月18日)前十個營業日或三十個營業日之平均收盤價（二者取高）之150%為上限、以董事會決議當日(107年10月18日)收盤價之70%為下限。茲說明如下：
1.上限
董事會決議日(107.10.18)前十個營業日之平均收盤價為37.00元
董事會決議日(107.10.18)前三十個營業日之平均收盤價為40.75元
取二者之高者之150%，即40.75元*150%=61.13元

2.下限
董事會決議當日(107.10.18)收盤價之70%，即34.60元*70%=24.22元
故該公司所訂之買回區間價格28元至50元已介於下限24.22元及上限61.13元之區間，其所訂定之價格區間應在合理之範圍內。

(二)買回庫藏股對伍豐科技之影響
伍豐科技預計以每股28元至50元之價格區間買回6,000仟股之股份，茲就該公司以預計買回
股價下限每股28元及上限每股50元兩種情形，分析其買回股份對公司財務結構、每股淨值、
每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況等項目之影響或變動情況
說明如下表：

     買回庫藏股前         買回庫藏股後         變動比率(%)
     107年6月30日 買回價格為 買回價格為 買回價格為 買回價格為
                            28元       50元       28元       50元
負債佔資產比率 43.55%    44.56%     45.39%   2.32       4.23
長期資金佔不動產、
廠房及設備比率 1299.09%    1254.36%  1219.22%     (3.44)    (6.15)
每股淨值           16.60      16.32     15.78   (1.68)    (4.92)
每股盈餘            0.50       0.51 0.51    2.44       2.44
股東權益報酬率    5.84%     5.96% 6.05%    2.05       3.72
流動比率          164.41%    157.48%   152.05%    (4.21)    (7.52)
速動比率          115.25%    108.32%   102.89%    (6.01)   (10.73)
資料來源：伍豐科技107年第2季經會計師核閱合併財務報告及自行計算而得依上表所列，伍豐科技若以每股28~50元買回該公司普通股股票6,000仟股，以最高買回價格50元買回6,000仟股計算，造成負債比率上升至45.39%，其變動比率不大，長期資金佔不動產、廠房及設備比率則下降至1219.22%，仍足以支應因營運規模成長而產生之資本支出；另每股盈餘及股東權益報酬率則因買回庫藏股而上升，顯示買回庫藏股後對該公司之經營績效將有所助益；另流動比率及速動比率分別下降至152.05%及102.89%，其變動比率不大，大致維持穩定，本次買回股份對公司短期流動性尚不致造成重大影響；在現金流量上，該公司本次買回庫藏股雖將產生現金流出，惟該公司既有現金額度尚足，故對現金水位控管尚不致有重大影響。故伍豐科技本次購回庫藏股對其財務結構、每股淨值、每股盈餘、權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況等項目尚不致發生重大不利之影響。

綜上所述，伍豐科技預計以每股28元至50元之價格區間買回庫藏股，其價格之訂定尚屬合
理。
     
       兆豐證券股份有限公司

       代表人：簡  鴻  文
18.其他證期局所規定之事項:買回期間及「買回股份轉讓員工辦法」之修改，將提最近一次董事會追認通過。