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(2423)固緯-公告本公司董事會決議買回本公司股份之相關資料
1.董事會決議日期:100/03/21
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):354,039,542
5.預定買回之期間:100/03/22~100/05/20
6.預定買回之數量(股):3,000,000
7.買回區間價格(元):16.00~35.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.83
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
固緯電子實業股份有限公司
100年第一次董事會議事錄
壹、時間：中華民國100年03月21日上午10時00分
貳、地點：本公司(土城區中興路7-1號)
參、主席：林錦章 記錄：陳哲誠
第七案：
案 由：本公司擬買回本公司已發行之股份，謹提請審議。
說 明：
一、本公司為激勵員工及提升員工向心力，擬依證券交易法第二十八條之二第一項第一款規定，買回本公司已發行股份，內容如下：
1.買回股份之目的：轉讓股份予員工。
2.買回股份之種類：普通股。
3.買回股份之總金額上限：新台幣354,039,542元
4.預定買回之期間與數量：100年3月22日起至100年5月21 日止；預計買回3000仟股，佔本公司已發行股份之2.83%。
5.買回之區間價格：新台幣16元至35元，股價若跌破買回之區間價格下限時，仍可繼續買回股份。
6.買回之方式：自集中市場買回。
二、依“上市上櫃公司買回本公司股份辦法”第十條規定，買回股份轉讓予員工者，應事先訂定轉讓辦法。
三、依“上市上櫃公司買回本公司股份辦法”第二條規定，公司申請買回股份應檢附“董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書”。
四、依“證交法”二十八條之二規定，公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，該公司其依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於該公司買回之期間內不得賣出。
決 議：經主席徵詢全體董事無異議通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
一、 目的
為激勵員工及提昇員工向心力，依據証券交易法第二十八條之二第一項第一款及財政部證券暨期貨管理委員會發布之『上市上櫃公司買回本公司股份辦法』等相關規定，訂定本辦法。本公司買回股份轉讓予員工；除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。本辦法所稱之“員工”，除本公司員工外，包括本公司國內外子公司員工。
二、 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
三、 轉讓期間。
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。
四、 受讓人資格
凡於認股基準日前到職之員工且對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司員工，得依本辦法第五條之規定，享有認購資格。
五、 員工得認購股數
員工得認購股數由公司根據員工職等、職位、服務年資、績效貢獻並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，另行訂定員工得受讓股份之權數。
六、 轉讓程序
【6∼1】依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
【6∼2】董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
【6∼3】統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
七、 約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟該平均價格低於本轉讓辦法訂定當日收盤價格時，以本轉讓辦法訂定當日收盤價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，應按發行股份增加比率調整之。
八、 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
九、 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
十、本辦法應提報股東會追認，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:無
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
固緯電子實業股份有限公司
董事會聲明書
一、本公司經一○○年三月二十一日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意通過，自申報日起二個月內於櫃檯買賣市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份3,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.83%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之16.13%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事5人均同意本聲明書之內容，併此聲明。
固緯電子實業股份有限公司
負責人：林錦章
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
固緯電子實業股份有限公司
買回股份區間價格合理性證券承銷商評估意見書
固緯電子實業股份有限公司(以下簡稱固緯或該公司)為轉讓給員工時所需之股票來源，以
激勵員工士氣並留任優秀人才，擬買回公司股份，業經董事會於民國100年3月21日決議，
計劃依證券交易法第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定，於民國
100年3月22日至100年5月21日間買回公司股份3,000仟股，並訂定其股份買回區間價格為新
台幣16元至35元。
上開所訂股份買回區間價格之依據，業經本承銷商予以評估竣事，茲說明如下：
壹、價格合理性：
一、 規定買回區間價格之上限：
(一)董事會決議前十個營業日之平均收盤價= 23.00元
(二)董事會決議前三十個營業日之平均收盤價=23.36元
(三)上述(一)與(二)取較高者23.36元
(四)23.36元�e 150% =35.04元(小數點第三位以後四捨五入)
二、規定買回區間價格之下限：
(一)董事會決議當日收盤價=22.50元
(二)22.50元�e 70% =15.75元
三、固緯所訂股份買回區間價格16元至35元，落於上述規定之買回區間價格上限及下限
內，經本承銷商核算其引用之依據尚無不符，固緯所訂股份買回區間價格應屬合理。
貳、對財務狀況之可能影響及變動情形：
擬制性資料
99年度 假設依買回區間價格之下限買回 假設依買回區間價格之上限買回
資產總額(仟元)
2,281,887 2,233,887 2,176,887
股權淨值(仟元)
1,531,957 1,483,957 1,426,957
流通在外股數(仟股)
105,848 102,848 102,848
加權平均流通股數(仟股)
105,848 103,598 103,598
每股淨值(元)
14.47 14.43 13.87
每股盈餘(元)
1.89 1.93 1.93
負債佔資產比率(%)
32.86 33.57 34.45
長期資金佔固定資產比率(%)
273.90 266.14 256.94
流動比率(%)
167.26 154.92 140.28
速動比率(%)
97.51 85.18 70.54
股東權益報酬率(%)
13.46 13.69 13.96
現金流出(仟元)
48,000 105,000
經由上表之擬制性資料，顯示固緯電子實業股份有限公司依所訂買回區間價格執行買回股
份，除造成現金流出外，餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、
流動比率、速動比率等，並未產生重大影響或變動。
台新綜合證券股份有限公司
董事長：吳光雄
18.其他證期局所規定之事項:
無
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