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(2371)大同-公告本公司發行100年度海外第一次有擔保可轉換公司債
1.事實發生日:100/03/21
2.公司名稱:大同股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司
4.相互持股比例:不適用
5.發生緣由:無
6.因應措施:無
7.其他應敘明事項:
依據：行政院金融監督管理委員會100年1月17日金管證一字09900736821號函
公告事項：
一、海外公司債發行總額，債券每張金額、發行價格及預定發行日期：
本次發行總額：美金 150,000,000元
債券每張面額：美金壹拾萬元；
發行價格：依面額十足發行
預定發行日期：100年3月25日
二、募集海外公司債之利率：票面利率為年利率0%
三、募集海外公司債償還方法及期限：本債券除已被提前贖回、買回並註銷或行使轉換權外，到期時發行公司將按本債券面額加計年利率0%（按半年計算）之收益率
到期日：103年3月25日
擔保品之總類、名稱、金額及約定事項:由美商摩根大通銀行擔保
四、轉換辦法及重要約定事項：
1、發行公司名稱：大同股份有限公司（以下簡稱「大同」或「發行公司」）。
2、發行目的：本次募集資金用途為支應海外購料及償還銀行外幣借款。
3、發行總額：發行總額美金150,000,000元。
4、發行方式：本次海外可轉換公司債（以下簡稱「本債券」）將於中華民國以外地區，依相關法令規定全數對外公開發行。
5、債券種類、面額及發行價格：本債券為記名式非次順位有擔保可轉換公司債，由美商摩根大通銀行提供銀行擔保信用狀，每張債券面額為美金壹拾萬元或其整倍數，並按面額之100%發行。
6、發行日：100年3月25日
7、到期日：自發行日起滿三年之日為到期日。
8、上市地點：新加坡證券交易所。
9、票面利率: 票面利率為年利率0%，發行公司每年無須支付利息予債券持有人。
10、擔保情形: 本債券由美商摩根大通銀行提供銀行擔保信用狀，美商摩根大通銀行之Moody’s信用評等為Aa1, S&P信用評等為AA-。
11、債券到期贖回
本債券除已被提前贖回、買回並註銷或行使轉換權外，到期時發行公司將按本債券面額100%贖回本債券。
12、債券持有人之賣回辦法
A. 若大同普通股在臺灣證券交易所終止上市時，債券持有人有權要求發行公司以本債券面額100%提前贖回全部或一部之本債券。
B. 若發行公司發生本債券受託契約中所定義之控制權變動情事時，債券持有人得要求發行公司以本債券面額100%提前贖回全部或一部之本債券。
C. 債券持有人行使前述賣回權，及發行公司受理債券持有人之賣回請求，應依據本債券受託契約所規定賣回程序為之，發行公司將於本債券受託契約所規定之付款日以現金贖回本債券。
13、發行公司之提前贖回權
A. 於本債券發行屆滿一年後，如發行公司普通股連續20個營業日在臺灣證券交易所依當時市場匯率換算為美元之收盤價格，達當時轉換價格（以訂價日議定之固定匯率換算為美元）之130%或以上時，發行公司得以本債券面額100%提前買回全部或一部之本債券。
B. 當超過90%之本債券已被贖回、行使轉換權、買回並註銷時，發行公司得以本債券面額100%提前將尚流通在外之本債券全部贖回。
C.因中華民國稅務法令變更，致使發行公司因本債券必須支付額外之稅賦或費用時，發行公司得以本債券面額100%依受託契約規定提前將本債券全部贖回。倘債券持有人不參與贖回，該債券持有人不得請求發行公司負擔額外之稅賦或費用。
14、轉換規定
A.轉換標的: 大同新發行之普通股（「大同普通股」）。
B.轉換程序: 債券持有人請求轉換時，應依受託契約之規定檢附轉換通知書及其他依中華民國法令要求之相關文件或證明後，經由中華民國境外之轉換代理人向發行公司提出轉換申請。
發行公司於受理轉換請求日後五個營業日內，將透過臺灣集中保管結算所之帳簿劃撥方式交付新股予行使轉換權之債券持有人。如請求轉換之債券持有人為華僑或外國人且尚未依中華民國法令開立集保專戶者，發行公司將俟債券持有人完成相關開戶手續後，再以帳簿劃撥方式交付新股。
C. 轉換期間: 除提前將本債券贖回、買回或停止轉換期間（定義如下）外，債券持有人得於本債券發行後第41日起，至到期日前10日止，依相關法令及受託契約之規定，隨時向發行公司請求將本債券轉換為發行公司之普通股。前述停止轉換期間係指：
(1)於大同股東常會開會前60日內，股東臨時會開會前30日內；
(2)若大同辦理無償配股、現金股息或現金增資時，自大同無償配股停止過戶期間始日、現金股息停止過戶期間始日或現金增資認股停止過戶期間始日前15個營業日起，至權利分派基準日止；
(3)如大同辦理減資者，自大同辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止；及
(4)其他依中華民國法令或臺灣證券交易所規定之停止過戶期間。
D.轉換價格: 轉換價格訂為新台幣7.74元整，減資完成新股掛牌上市日(預定於4月11日)
轉換價格將調整為新台幣18.3711元整。
E.轉換價格之調整
(1) 本債券發行後，轉換價格應依下列所述之反稀釋條款調整之：本債券發行後，如遇有發行公司已發行普通股股份增加時（包括但不限於現金增資(含私募)、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、股票分割、現金增資參與發行海外存託憑證或其他受託契約規定之情形等），且新股認購或發行價格低於每股時價（每股時價之定義依受託契約規定），轉換價格應依下列公式調整（實際調整方式將以受託契約規定為準，向下調整，向上則不予調整，四捨五入計算至分為止）：
調整後轉換價格 ＝調整前轉換價格 × [ENS＋(NNS×PNI)/P]／[ENS＋NNS]
其中，ENS=已發行股數(註1);NNS=新發行股數; PNI=新股發行價格(註2); P=基準日當日每股時價(依受託契約定義); 註1：已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數，減除發行公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。註2：新股發行價格，如屬無償配股、股票分割，則其新股發行價格為零。
(2) 發行公司實施庫藏股減資時，轉換價格不予調整。本債券發行後，如遇發行公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並於減資基準日調整之：
調整後轉換價格 ＝調整前轉換價格×減資前已發行普通股股數(註1)/減資後已發行普通股股數
註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數（包括募集發行與私募股份）減除發行公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
(3) 本債券發行後，當發行公司向股東發放普通股現金股利或其他形式之現金時，於符合受託契約之規定時，將按下列公式調降轉換價格（實際調整方式將以受託契約規定為準，向下調整，向上則不予調整，四捨五入計算至分為止）：
調降後轉換價格＝調降前轉換價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價(註1)之比率）
註1：每股時價之定義依受託契約規定
(4) 本債券發行後，遇有發行公司發生受託契約所規定之股權稀釋或其他情形，轉換價格亦應依受託契約之規定予以調整。
15、轉換年度股利及股息之歸屬: 本債券持有人在轉換前不得享有大同股利或股息，轉換後持有大同普通股者所享有依法受分派股利或股息之權利，與大同其他普通股股東相同。
現金與股票股利：
(1) 自申請轉換年度一月一日起，至當年度發行公司現金或股票股利停止過戶期間始日前十五個營業日(不含)止，債券持有人申請轉換為發行公司普通股者，該普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金及股票股利。自當年度發行公司現金或股票股利除息或除權基準日翌日起至十二月三十一日止，債券持有人申請轉換為發行公司普通股者，該普通股僅得參與次年度股東會決議發放之本年度現金或股票股利。
(2)自當年度發行公司現金或股票股利停止過戶期間始日前十五個營業日起，至現金或股票股利除息或除權基準日止，停止本債券轉換。16、債券之註銷: 本債券經發行公司購回（包括由次級市場購回）、提前贖回、到期償還，或債券持有人轉換、賣回者，將予以註銷，不再發行。
17、稅賦
A、扣繳所得稅: 非中華民國境內居住之個人及在中華民國境內無固定營業場所或營業代理人之機構，因持有本債券所得之利息及因贖回?生之溢酬（如有），須就利息及溢酬收入（如有）扣繳15％之稅款。發行公司將支付此部分稅款，使本債券持有人於扣繳稅款後之淨收入相等於無須繳付前述稅款時之淨收入。
B、證券交易稅: 股票持有人出售普通股時，須繳付按成交金額0.3％計算之證券交
易稅。
前述扣繳稅率及證券交易稅係依目前中華民國稅法規定辦理，日後若相關法令有所變更，應依當時之規定辦理。
18、銷售限制: 本債券不得於中華民國境內公開募集、銷售或交付。
19、準據法: 本債券之出售、管理及相關約定係以英國法為準據法。惟本債券須經向金管會申報生效後始得發行，且債券持有人轉換權利之行使應根據中華民國法令辦理並受中華民國法令之限制。
20、發行條件之修改: 本債券發行條件之變更及修改，應由發行公司及主辦承銷商根據當時之市場狀況及法令協議之，並經中華民國主管機關核准後修訂之。
21、相關參與單位
國外主辦承銷商 J.P. Morgan Securities Ltd.
國內主辦承銷商 大華證券股份有限公司
受託人 Citicorp International Limited
代理還本付息及轉換機構 Citibank, N.A., London Branch
擔保信用狀開狀銀行 美商摩根大通銀行
五、發行及交易地點：新加坡證券交易所
六、發行方式約定由特定人認購之情事：無
七、資金運用計劃及預計可能產生效益：
1.降低匯率變動風險，減少因購料之外幣付款而造成之匯率風險
2.節省利息支出
八、對股東權益之主要影響：本次無擔保可轉換公司債之轉換價格以7.74元計算，可轉換為573,062仟股普通股，轉換匯率為新台幣29.57元兌換1美元。大同公司本次所發行之海外無擔保可轉換公司債若全部按發行後轉換價格轉換為普通股，則原股東股權之最大稀釋比率9.4%。且本次轉換價格係採溢價發行，故對股東權益並無重大不利之影響。
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